AML Reforma 2026

Od 1. júna 2026 vstupujú do účinnosti zásadné zmeny AML legislatívy, ktoré významne sprísňujú pravidlá preverovania konečných užívateľov výhod (KÚV), overovania klientov a oznamovania neobvyklých obchodných operácií. Novela zákona č. 297/2008 Z. z. reaguje na výhrady Moneyval a nové štandardy FATF, pričom prináša koniec výlučného spoliehania sa na Register právnických osôb (RPO), nové povinnosti pri overovaní údajov a povinnú registráciu do systému GoAML. Dôležité je, že nové pravidlá sa nebudú týkať len nových klientov, ale aj existujúcich obchodných vzťahov v rámci priebežného monitorovania a aktualizácie AML dokumentácie. V článku prinášame praktický prehľad najdôležitejších zmien, termínov a odporúčaní pre povinné osoby.

1. Strategický rámec a legislatívny kontext zmien

Prijatie novely zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti predstavuje systémovú reakciu Slovenskej republiky na kritické hodnotenia Výboru expertov Moneyval a revidované štandardy FATF. Tento legislatívny posun k rigoróznej starostlivosti o klienta je nevyhnutný pre zachovanie integrity finančného systému SR v globálnom kontexte. Nejde len o formálnu úpravu, ale o hĺbkovú zmenu paradigmy v AML procesoch.

Výbor Moneyval identifikoval v SR zásadné deficitné oblasti: nedostatočnú precíznosť pri identifikácii konečných užívateľov výhod (KUV), podcenenie riadiacich funkcií v štruktúrach a rigiditu pri ohlasovaní neobvyklých obchodných operácií (NOO).

Nová legislatíva tieto riziká ošetruje zavedením princípu "materiálnej pravdy" a prísnejším prepojením vlastníckych štruktúr na bezúhonnosť ovládajúcich osôb. Tento prístup je ukotvený v rekonštruovanej a rozšírenej definícii konečného užívateľa výhod.

2. Rekonštrukcia definície Konečného užívateľa výhod (KUV)

Presná identifikácia KUV je bazálnym pilierom stratégie Risk-Based Approach (RBA). Novela rozširuje definičný rámec, aby eliminovala "šedé zóny" v netransparentných štruktúrach.

Kategorizácia KUV:

• Právnické osoby: Fyzická osoba s priamym alebo nepriamym podielom najmenej 25 % na hlasovacích právach alebo základnom imaní, alebo osoba s právom vymenovať štatutárny/dozorný orgán.
• Združenia majetku: Zakladateľ, členovia štatutárnych a dozorných orgánov a príjemca aspoň 25 % prostriedkov.
• Zahraničné zverenecké fondy: Zriaďovateľ, správca, dohľad, príjemca a akákoľvek osoba vykonávajúca skutočnú kontrolu.
• Vrcholový manažment ako náhradný mechanizmus: Aplikuje sa podľa § 6a ods. 2 len v prípade, ak boli vyčerpané všetky možnosti a nebola identifikovaná žiadna osoba podľa primárnych kritérií.
• "Catch-all" doložka kontroly: Podľa nového je KUV aj osoba, ktorá vykonáva skutočnú kontrolu nad majetkom inými prostriedkami.

V ustanoveniach týkajúcich sa prospechu zo združenia majetku a zvereneckých fondov sa vypúšťa slovo „významný“. Táto zmena dramaticky rozširuje okruh preverovaných osôb. Ak ešte nie sú určení konkrétni príjemcovia, za KUV sa považuje celý okruh osôb, ktoré môžu mať z entity akýkoľvek prospech. Subjektívna interpretácia miery prospechu zo strany povinnej osoby sa týmto končí.

3. Nový protokol overovania údajov: Koniec absolútneho spoliehania sa na RPO

Zásadná zmena definuje prechod od formálnej evidencie k materiálnemu overovaniu. Doterajšia prax, kedy výpis z Registra právnických osôb (RPO) slúžil ako štít proti zodpovednosti, je minulosťou. Povinná osoba sa nesmie spoliehať výlučne na RPO. V takom prípade je zákonnou povinnosťou overiť KUV z ďalšieho nezávislého a spoľahlivého zdroja.

• Register partnerov verejného sektora (RPVS): Tento register sa považuje za vysoko dôveryhodný zdroj vzhľadom na zákonný spôsob získavania a priebežného overovania údajov o KÚV, ktoré sú v ňom zapísané.
• Zakladateľské zmluvy a listiny: Ide o dokumenty predložené samotným klientom, ktoré dokladujú vlastnícku a riadiacu štruktúru subjektu.
• Zahraničné registre konečných užívateľov výhod: V prípade zahraničných klientov sa odporúča overenie kombináciou podkladov od klienta a preverením údajov v príslušných registroch KÚV v krajine ich sídla.
• Register zahraničných zvereneckých fondov: Pre subjekty s touto právnou formou je relevantným zdrojom nový register spravovaný Ministerstvom vnútra SR, ktorý obsahuje údaje o KÚV týchto fondov.
• Iné dôveryhodné a nezávislé zdroje: Zákon všeobecne umožňuje využiť akýkoľvek iný dôveryhodný a nezávislý zdroj informácií, pričom povinná osoba musí uplatňovať prístup založený na hodnotení rizík

Rozšírená identifikácia riadiaceho orgánu

Po novom už nepostačuje identifikovať len osoby oprávnené konať (štatutárov). Povinná osoba musí zistiť mená a priezviská všetkých členov riadiaceho orgánu právnickej osoby alebo združenia majetku. Tento krok mieri na odhalenie skutočných rozhodovacích procesov, ktoré môžu byť skryté za "nastavenými" konateľmi.

4. Manažment neobvyklých obchodných operácií (NOO) a ochrana pred prezradením

Ochrana pred prezradením podozrenia (anti-tipping off) dostáva nový taktický rozmer. Novela umožňuje nevykonať základnú starostlivosť, ak by jej realizácia mohla varovať klienta.

Taktické rozhodovanie a pokyn FSJ:

• Compliance officer (Zodpovedná osoba) má právo proces starostlivosti prerušiť, ak hrozí prezradenie podozrenia.
• Novým prvkom je písomný pokyn Finančnej spravodajskej jednotky (FSJ) nevykonať základnú starostlivosť z taktických dôvodov vyšetrovania.
• Tento postup musí byť detailne zdokumentovaný v hlásení o NOO, vrátane konkrétneho rozsahu úkonov, ktoré boli vynechané.

Indície NOO

Je nevyhnutné sledovať najmä neprimerané objemy hotovosti nízkych nominálnych hodnôt, zložitosť operácií bez ekonomického účelu a neochotu klienta poskytnúť údaje, ktoré je možné preveriť bez extrémnych nákladov.

5. Technická registrácia a komunikácia cez systém GoAML

Digitalizácia AML dohľadu je definitívne ukotvená v systéme GoAML.

Lehota na registráciu: Novovzniknuté povinné osoby sa musia registrovať v GoAML do 30 dní. Prechodné ustanovenie: Všetky existujúce povinné osoby musia túto povinnosť splniť do 30. novembra 2026.

Hlásenia NOO sa budú vykonávať výlučne elektronicky cez GoAML. Listinná forma je prípustná len pri preukázateľnej nefunkčnosti systému, a to pri dodržaní prísneho utajenia.

6. Register zahraničných zvereneckých fondov a nové povinnosti správcov

Vzniká nový register pod správou Ministerstva vnútra SR, ktorý vnáša svetlo do netransparentných právnych štruktúr so slovenskou väzbou.

Povinnosti a náklady správcu fondu

Správca fondu s väzbou na SR (pobyt správcu, obchodný vzťah v SR, nehnuteľnosť v SR) je povinný podať návrh na zápis na okresnom úrade v sídle kraja.

Za nesplnenie povinností hrozí pokuta do 1 000 EUR. Pri jej ukladaní musí okresný úrad povinne prihliadať na dĺžku trvania protiprávneho konania, čo v praxi zvyšuje postih pre subjekty, ktoré registráciu dlhodobo ignorujú.

7. Reštrikcie v podnikaní a etická integrita KUV (Živnostenský zákon)

AML legislatíva sa po novom priamo prepája so Živnostenským zákonom cez inštitút bezúhonnosti KUV. Ide o strategické zamedzenie prístupu kriminálnych osôb k subjektom, ktoré fungujú ako "brány" (gatekeepers) do systému. Podľa novely Živnostenského zákona nemôže právnická osoba prevádzkovať špecifické živnosti, ak jej KUV nie je bezúhonný. Týka sa to najmä:

1. Realitnej činnosti.
2. Vedenia účtovníctva.
3. Poskytovania sídla a služieb pre subjekty, ktoré spravujú a rozdeľujú finančné prostriedky.
4. Služieb zabezpečovania osôb do riadiacich funkcií (nominálne služby).

Subjekty majú čas na zosúladenie svojich právnych vzťahov do 30. septembra 2026.

8. Koniec verejného prístupu k informáciám o KUV

Od 10. júla 2026 prestáva byť Register KUV (v rámci RPO) bezvýhradne verejný. Prístup k údajom získajú len osoby s preukázaným oprávneným záujmom. Kto musí preukázať záujem? Najmä investigatívni novinári, mimovládne organizácie bojujúce proti AML/CFT a akademickí pracovníci. Žiadosť posudzuje Ministerstvo vnútra SR, ktoré vydáva osvedčenie na 3 roky. Pre povinné osoby zostáva prístup zachovaný z titulu plnenia zákonných úloh, no verejný register sa mení na register s obmedzeným prístupom, kde bremeno dôkazu o potrebe informácie nesie žiadateľ.

9. Harmonogram účinnosti a implementačné termíny

10. Naše odporúčanie

Okamžite revidujte Vlastný program činnosti (VPP). Zmena v identifikácii členov riadiaceho orgánu a strata "Safe Harbor" pri spoliehaní sa na RPO vyžaduje preškolenie personálu a úpravu interných skóringových systémov rizika k dátumu 1. 6. 2026.

Podľa schválených zmien v AML legislatíve je povinná osoba povinná uplatňovať nové pravidlá preverovania a overovania konečných užívateľov výhod (KÚV) tak pri nových klientoch (onboarding), ako aj pri existujúcich klientoch, s ktorými už má nadviazaný obchodný vzťah.

Tu je náš návod, ako tieto povinnosti uplatňovať v praxi:

Noví klienti (od júna 2026)

Pri každom novom klientovi, s ktorým povinná osoba nadväzuje obchodný vzťah od účinnosti novely, musí vykonať základnú starostlivosť podľa nových pravidiel ešte pred uzatvorením zmluvy alebo vykonaním obchodu. To zahŕňa:

• Identifikáciu a overenie KÚV: Povinná osoba musí identifikovať KÚV a overiť jeho totožnosť získaním informácií zo spoľahlivých zdrojov.
• Zákaz výlučného spoliehania sa na RPO: Pri tomto overovaní sa už nesmie spoliehať výhradne na údaje z Registra právnických osôb (RPO).
• Plošná povinnosť viacerých zdrojov: Táto povinnosť overenia z ďalšieho spoľahlivého zdroja platí pre všetky nové obchody, nie len pre prípady so zvýšeným rizikom, ako tomu bolo doteraz.

Existujúci klienti

Povinnosť preveriť KÚV podľa nových štandardov sa vzťahuje aj na existujúcich klientov, a to v rámci priebežného monitorovania a aktualizácie starostlivosti o klienta. Zákon ukladá povinnosť vykonať starostlivosť vo vzťahu k existujúcim klientom v týchto situáciách:

• Priebežne počas trvania vzťahu: Starostlivosť sa vykonáva v závislosti od rizika legalizácie alebo financovania terorizmu na základe pravidelného hodnotenia rizík.
• Pri podstatných zmenách: Ak u existujúceho klienta nastanú zmeny, ktoré by mohli mať vplyv na AML riziko.
• Pri preskúmavaní informácií o KÚV: Ak má povinná osoba zákonnú povinnosť kontaktovať klienta za účelom preverenia údajov o jeho konečných užívateľoch výhod.

Kľúčový rozdiel v postupe Zatiaľ čo pri nových klientoch musí byť overenie z viacerých zdrojov vykonané hneď na začiatku, pri existujúcich klientoch povinná osoba postupuje podľa prístupu založeného na hodnotení rizík. To znamená, že povinná osoba si musí v rámci svojho AML programu určiť harmonogram, kedy a pri ktorých klientoch (v závislosti od ich rizikovosti) vykoná preverenie KÚV podľa nového štandardu tak, aby sa nespoliehala už len na údaje z RPO.

Dôležité termíny pre súvisiace povinnosti Hoci zákon pre všeobecnú starostlivosť o existujúcich klientov neurčuje jeden konkrétny dátum, v praxi sa odporúča, aby povinné osoby aktualizovali identifikáciu KÚV pri všetkých existujúcich klientoch pri prvej najbližšej príležitosti (napr. pri realizácii nového obchodu alebo periodickej revízii klienta), aby splnili požiadavku nepoužívať RPO ako jediný zdroj.

Potrebujete pripraviť vašu spoločnosť na AML zmeny 2026?

Poskytujeme klientom komplexné poradenstvo v oblasti AML compliance vrátane:

• revízie AML dokumentácie a VPP,
• nastavenia procesov preverovania KÚV,
• AML auditov a risk assessmentu,
• implementácie GoAML povinností,
• školení pre management a zamestnancov.

Kontaktujte nás a pripravte svoju spoločnosť na nové AML povinnosti včas.

Napíšte nám a my Vám pošleme praktickú prezentáciu, ktorú môžete poslať zodpovednej osobe alebo compliance officerovi.