Komplexná reforma Obchodného registra: Čo prináša nový zákon?

Prečo vznikol nový zákon o obchodnom registri?

Cieľom zákonodarcu bolo vytvoriť komplexný hmotnoprávny a procesnoprávny rámec pre vedenie obchodného registra. Nová úprava má prispieť k znižovaniu administratívnej záťaže podnikateľov. Pôvodná právna úprava mala pravidlá rozptýlené vo viacerých právnych normách. Nová legislatíva sústreďuje väčšinu týchto pravidiel do jedného predpisu a vytvára základ pre nový informačný systém OR financovaný z Plánu obnovy a odolnosti. Touto koncentráciou sa eliminuje nejednotnosť a znižujú transakčné náklady pre podnikateľov.

Kľúčové ciele novej úpravy sú:

1. Digitalizácia a zrýchlenie procesov: Návrh reflektuje na vývoj digitalizácie nielen technicky, ale aj legislatívne. Registrácia, všeobecné zosúladenie, osobitné zosúladenie, oprava údajov, a zmena/výmaz z osobitných dôvodov vedú k bezodkladnému zverejneniu zapisovaných údajov.

2. Zvýšenie právnej istoty a čistoty dát: Rozširujú sa možnosti prepojenia OR s referenčnými a zdrojovými registrami (napr. Register adries, Register fyzických osôb), čím sa má zaručiť správnosť a aktuálnosť údajov (princíp „jedenkrát a dosť“).

3. Presun kompetencií: Zachováva sa duálny model registrácie prostredníctvom registrového súdu a registrátora – notára, pričom sa rozširujú kompetencie notárov, aby sa odbremenili súdy.

Najvýznamnejšie zmeny a novinky

I. Záväznosť a publicita údajov

Novým, zásadným opatrením je zavedenie právnej záväznosti údajov zverejnených online na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR. Zapísané údaje už nebude potrebné preukazovať v obchodnom styku ani pred orgánmi verejnej moci. Tým sa napĺňa zásada „jedenkrát a dosť“. Zapísané údaje a dokumenty zo zbierky sú sprístupňované každému bezplatne a sú použiteľné na právne účely.

II. Kvalifikovaná forma pre zakladateľské dokumenty a kľúčové rozhodnutia

S cieľom posilniť dôveryhodnosť údajov v registri sa zavádza povinnosť používať kvalifikovanú formu pri zakladaní spoločností a pri dôležitých zmenách. Zakladateľský dokument každej právnej formy obchodnej spoločnosti musí byť vyhotovený vo forme notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Táto požiadavka nahrádza úradné overenie podpisov, ktoré už nebude potrebné. Touto zmenou sa má zvýšiť sa právna istota a kvalita dokumentov už pri vzniku spoločnosti. Uplatní sa aj pri zmenách, ako je prevod obchodného podielu alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení/znížení základného imania.

III. Nové inštitúty a eliminácia nekalých praktík

• Rezervácia obchodného mena: Zavádza sa register rezervovaných obchodných mien, ktorý je verejne prístupný a spravuje ho Okresný súd Žilina. Rezervácia platí 60 dní.

• Osobitný prieskum obchodného mena: Pred registráciou registrový súd alebo registrátor preverí, či navrhované obchodné meno nie je totožné s menom už zapísanej osoby, alebo s označením orgánu verejnej moci. Tým sa predchádza nekalým praktikám vyvolávajúcim zdanie štátneho orgánu.

• Obmedzenie zastúpenia: Pre zníženie pokútnictva je zastúpenie pri registrácii obmedzené len na advokáta, notára alebo zamestnanca navrhovateľa.

IV. Zrušenie obmedzenia reťazenia spoločností

Zrušuje sa ustanovenie o obmedzení tzv. nekalého reťazenia spoločností (napr. obmedzenie, že fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch s.r.o.). Toto obmedzenie sa ukázalo ako neefektívne.

Praktické dôsledky pre podnikateľov a spoločnosti

Nový zákon znamená pre podnikateľov a štatutárne orgány nutnosť prispôsobiť sa novým procesným požiadavkám a zároveň prináša významné uľahčenia:

• Povinnosť doloženia kvalifikovanej formy: Pri zakladaní spoločnosti, prevode obchodného podielu, alebo schvaľovaní zmien základného imania je nevyhnutné zabezpečiť notársku zápisnicu alebo zmluvu autorizovanú advokátom. Zápis, pri ktorom by tieto náležitosti chýbali, bude odmietnutý.

• Rýchlosť procesov: Vďaka duálnemu systému (súdy a notári) a plnej elektronizácii by registrácia mala byť rýchlejšia a predvídateľnejšia. Všeobecné konanie o registrácii by malo byť vykonané do dvoch pracovných dní.

• Zodpovednosť štatutárov: Osoba oprávnená konať v mene právnickej osoby je povinná podať návrh na registráciu do 30 dní odo dňa, keď nastali účinky právnej skutočnosti (napr. prijatie rozhodnutia). Ak porušia túto povinnosť alebo predložia nepravdivé údaje/dokumenty, registrový súd môže uložiť pokutu až do výšky 4 000 eur.

• Riziko pri registrátorovi (notárovi): Ak notár odmietne registráciu, navrhovateľ má možnosť podať kvalifikované námietky (iba prostredníctvom advokáta/notára, ak sám nie je advokát). Ak súd opakovane odmietne registráciu, nasleduje oznámenie o konečnom odmietnutí, proti ktorému nie je prípustný opravný prostriedok.

Pre úspešnú adaptáciu na novú právnu úpravu odporúčame zamerať sa na nasledujúce oblasti:

1. Využite právne zastúpenie pri zakladaní a zmenách: Vzhľadom na zavedenie povinnosti kvalifikovanej formy pri zakladateľských dokumentoch a kľúčových korporátnych rozhodnutiach (napr. prevody podielov, vymenovanie štatutárov), odporúčame zabezpečiť vyhotovenie zmluvy autorizovanej advokátom. To zabezpečí nielen formálnu správnosť, ale aj preventívnu kontrolu obsahu dokumentu.

2. Ochrana značky vopred: Využite nový inštitút rezervácie obchodného mena v registri rezervovaných obchodných mien. Tým získate istotu, že v čase zakladania spoločnosti bude vami zvolené meno dostupné, a ochránite svoju značku pred zneužitím.

3. Pozornosť pri elektronickej komunikácii: Návrh na registráciu je možné podať výlučne elektronicky. Ak podávate návrh k registrátorovi (notárovi) a ten vás vyzve na doplnenie návrhu, musíte tak urobiť v lehote 15 dní, inak sa na váš návrh neprihliada.

4. Disciplína štatutárov: Uvedomte si 30-dňovú lehotu na podanie návrhu na registráciu po vzniku právnej skutočnosti (napr. rozhodnutia valného zhromaždenia). Porušenie tejto lehoty, alebo uvedenie nepravdivých údajov, môže viesť k uloženiu pokuty až do 4 000 eur.

Záver

Nový zákon o obchodnom registri predstavuje zásadný krok k modernizácii a digitalizácii obchodného práva na Slovensku. Posilnením právnej záväznosti údajov a zavedením kvalifikovanej formy pre dôležité úkony prispieva k zvýšeniu dôveryhodnosti a transparentnosti obchodného registra. Hoci nová úprava prináša podnikateľom mnohé uľahčenia (napr. pri získavaní živností a uplatňovaní zásady „jedenkrát a dosť“), kladie zároveň vyššie nároky na precíznosť pri zakladaní a zmenách spoločností. Účinnosť legislatívy je stanovená na 17. augusta 2026.

Pre zabezpečenie plynulého prechodu a minimalizáciu rizík odporúčame včasnú prípravu a využitie odborných právnych služieb. Sme Vám k dispozícií.