Orgány právnických osôb v novom Občianskom zákonníku: kto rozhoduje, kto koná a čo sa mení?

Úvod

Keď sa povie právnická osoba, väčšina ľudí si predstaví firmu, nadáciu, združenie alebo obec. V praxi však nejde len o to, že takýto subjekt „existuje“. Právnická osoba sama „hovoriť“ nevie. Dôležité preto je aj to, kto za ňu hovorí, rozhoduje, kto za ňu podpisuje zmluvy a kto ju navonok zastupuje. Vždy preto záleží na tom, kto za ňu vytvára vôľu, kto ju navonok prejavuje a kto za jej riadenie nesie následky. Práve tu vstupujú do hry orgány právnických osôb.

Doterajšia úprava tejto témy je rozdelená medzi Občiansky zákonník z roku 1964, Obchodný zákonník a osobitné predpisy pre jednotlivé typy právnických osôb. Návrh nového Občianskeho zákonníka nejde cestou úplného prevratu, ale skôr systematickejšie usporadúva všeobecné pravidlá. Z návrhu nového zákona je vidieť najmä snahu jasnejšie upraviť kolektívne rozhodovanie, zastupovanie a základné princípy súkromnoprávneho konania.

V tomto článku sa preto pozrieme na to, ako fungujú orgány právnických osôb dnes, čo z dostupného znenia návrhu nového Občianskeho zákonníka vyplýva pre budúcnosť a v čom je rozdiel oproti doterajšej právnej úprave. Všeobecnej zodpovednosti členov orgánov sa budeme venovať v samostatnom článku.

Prečo sú orgány právnických osôb dôležité?

Otázka orgánov právnických osôb nie je len technická. Od toho, kto je oprávnený konať, závisí platnosť a účinnosť právnych úkonov, vnútorné fungovanie spoločnosti, združenia či inej právnickej osoby, ale aj právna istota obchodných partnerov. Platné občianske právo vychádza z toho, že právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom, teda jej štatutárne orgány. Obchodné právo následne tento rámec pri podnikateľoch rozvíja a zdôrazňuje ochranu tretích osôb pri konaní štatutárneho orgánu. Kto je členom orgánu?

Nový zákon jednoznačne hovorí, že pri právnych úkonoch vo všetkých veciach zastupujú právnickú osobu tí, ktorí sú na to ako členovia orgánu oprávnení zakladateľským úkonom alebo zákonom. Tieto osoby nazývame štatutárnym orgánom.

Aká je ale pôsobnosť štatutárneho orgánu? Štatutárny orgán má podľa nového občianskeho zákonníka riadiť činnosť právnickej osoby, rozhodovať o všetkom, o čom nerozhoduje iný orgán, zabezpečovať záznamy o hospodárskej situácii, uchovávanie písomností a aj zápis zmien do príslušného registra. V porovnaní so súčasným stavom tak nejde o revolúciu, ale o presnejšie pomenovanie toho, čo sa dnes pri mnohých právnických osobách predpokladá alebo vyplýva z osobitných predpisov.

Rovnako dôležité je, že návrh nadväzuje na súčasný princíp ochrany tretích osôb. Právnickú osobu zaväzuje konanie člena štatutárneho orgánu aj vtedy, ak prekročil rozsah predmetu jej činnosti, a vnútorné obmedzenia oprávnenia štatutárneho orgánu konať nie sú voči tretím osobám účinné ani vtedy, ak boli zverejnené. To však neplatí, ak člen štatutárneho orgánu prekročil pôsobnosť, ktorú tomuto orgánu zveruje zákon alebo ktorú zákon umožňuje zveriť. Takéto konanie právnickú osobu podľa návrhu nezaväzuje.

Kto dnes koná v mene právnickej osoby?

Podľa § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka robia právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom. Zjednodušene povedané, právnická osoba koná predovšetkým prostredníctvom svojho štatutárneho orgánu.

Súčasná úprava počíta aj s tým, že za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, ak je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby, alebo ak je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak prekročia svoje oprávnenie, práva a povinnosti vzniknú právnickej osobe len vtedy, ak sa právny úkon týka predmetu jej činnosti a zároveň ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.

Pri podnikateľoch je situácia ešte konkrétnejšia. Obchodný zákonník v § 13 výslovne uvádza, že právnická osoba koná štatutárnym orgánom, alebo za ňu koná zástupca. Zároveň zdôrazňuje, že podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu, a obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať nie je voči tretím osobám účinné, a to ani vtedy, ak bolo zverejnené.

Pre prax je podstatné najmä to, že vnútorné obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu spravidla nie je účinné voči tretím osobám. Ak má napríklad spoločnosť interne určené, že konateľ môže uzavrieť zmluvu len do určitej hodnoty, prekročenie tohto limitu samo osebe neznamená, že zmluva spoločnosť nezaväzuje. Nový Občiansky zákonník tento princíp zachováva a dopĺňa ho o všeobecnejšie vymedzenie pôsobnosti štatutárneho orgánu.

Najvýraznejšia zmena: právnická osoba ako člen orgánu

Jednou z najvýraznejších noviniek nového Občianskeho zákonníka je všeobecné pravidlo, podľa ktorého môže byť členom orgánu právnickej osoby aj iná právnická osoba. Doterajšia všeobecná úprava takýto model výslovne a jednotne neupravuje. To znamená, že konateľom v spoločnosti s ručením obmedzeným bude môcť byť aj iná právnická osoba.

V orgáne bude právnickú osobu zastupovať ňou určená fyzická osoba, ktorá spĺňa podmienky na členstvo v tomto orgáne. Pri jednotlivých právnych formách však bude potrebné prihliadať aj na ich osobitnú právnu úpravu.

Ak bude členom orgánu právnická osoba, neznamená to, že bude konať sama „bez človeka“. Vládny návrh výslovne stanovuje, že v orgáne právnickej osoby ju zastupuje ňou určená fyzická osoba, ktorá spĺňa podmienky, aby mohla byť členom orgánu. To znamená, že právnická osoba môže byť formálnym členom orgánu, ale samotný výkon tejto funkcie bude vždy nevyhnutne personifikovaný cez konkrétneho človeka.

Praktický význam tejto konštrukcie je zásadný. Z vonkajšieho pohľadu bude formálnym členom orgánu napríklad obchodná spoločnosť. Z pohľadu každodenného fungovania však bude dôležité, ktorá konkrétna fyzická osoba za ňu hlasuje, podpisuje, komunikuje a vykonáva funkciu navonok.

Ako bude právnická osoba vykonávať funkciu člena orgánu?

Určená fyzická osoba bude za právnickú osobu vykonávať jej oprávnenia člena orgánu, najmä sa zúčastňovať na rokovaní a hlasovaní. Za samotnú právnickú osobu, v ktorej je orgán vytvorený, však bude môcť podpisovať dokumenty len vtedy, ak ide o člena jej štatutárneho orgánu a oprávnenie konať vyplýva zo spôsobu konania tohto orgánu.

Ak sa člen orgánu zapisuje do verejného registra, spolu s právnickou osobou ako členom orgánu sa uvedie aj fyzická osoba, ktorá ju v orgáne zastupuje. Register tak nebude obsahovať iba údaj o formálnom členovi orgánu, ale aj o konkrétnom človeku, ktorý za neho funkciu vykonáva. Zmena tejto fyzickej osoby preto nebude iba internou zmenou, ale bude si vyžadovať aj zodpovedajúcu aktualizáciu zápisu.

Kto bude zodpovedať, ak je členom orgánu právnická osoba?

Nový Občiansky zákonník výslovne ustanovuje, že povinnosti člena orgánu, ktorý je právnickou osobou, sa vzťahujú aj na fyzickú osobu, ktorá ho v orgáne zastupuje. Za porušenie týchto povinností zodpovedajú právnická osoba ako člen orgánu a jej fyzický zástupca spoločne a nerozdielne. Nová úprava tak bráni tomu, aby sa zodpovednosť vzťahovala iba na formálneho člena orgánu a nevzťahovala sa aj na človeka, ktorý funkciu reálne vykonáva.

Čo ak právnická osoba ako člen orgánu zanikne?

Aj na túto situáciu návrh myslí. Medzi dôvodmi zániku funkcie člena orgánu výslovne uvádza aj zánik právnickej osoby, ktorá je členom orgánu. Inak povedané, ak bude konateľom, členom predstavenstva alebo iným členom orgánu právnická osoba a táto právnická osoba zanikne, jej funkcia tým zanikne. To je veľmi dôležité pre praktické fungovanie spoločnosti alebo inej právnickej osoby, v ktorej takýto model funguje. Ak totiž právnická osoba ako člen orgánu zanikne a ide napríklad o jediného štatutára alebo o kľúčového člena riadiaceho orgánu, môže to viesť k situácii, keď dotknutá právnická osoba formálne existuje, ale fakticky nevie konať alebo rozhodovať. A práve tomu sa v praxi treba vyhnúť. Z uvedených dôvodov bude mať pri tomto modeli ešte väčší význam priebežná kontrola obsadenia orgánov a pripravenosť riešiť nástupníctvo vo funkcii. Tento model je teda použiteľný, ale len za predpokladu, že je dobre spravovaný aj z pohľadu kontinuity výkonu funkcie.

Rozhodnutie kolektívneho orgánu

Kolektívnym orgánom je orgán právnickej osoby tvorený viacerými osobami. Podľa návrhu rozhoduje uznesením. Uznášaniaschopný je vtedy, ak sa rozhodovania zúčastní aspoň polovica jeho členov, a uznesenie prijíma nadpolovičnou väčšinou zúčastnených členov.

Medzi kolektívne orgány patrí napríklad predstavenstvo akciovej spoločnosti ktoré má viac členov alebo správna rada nadácie. Kolektívny orgán podľa návrhu určí spomedzi svojich členov predsedu, ktorý zvoláva, pripravuje a riadi jeho schôdze.

Právo upraviť si rozhodovanie v rámci právnickej osoby stále ostáva. Nový kódex počíta s tým, že kolektívny orgán môže prijať rokovací poriadok alebo iný vnútorný predpis, ktorým upraví postup pri prijímaní uznesení a činnosť kolektívneho orgánu.

Ako vykonávať funkciu člena orgánu?

Nový občiansky zákonník jednoznačne upravuje konanie v orgánoch. Základným pravidlom je, že každý člen orgánu vykonáva funkciu osobne.

Člen kolektívneho orgánu môže pre jednotlivý prípad písomne splnomocniť iného člena tohto orgánu, aby ho pri hlasovaní zastúpil vymedzeným spôsobom. Ak člen kolektívneho orgánu hlasuje podľa predchádzajúcej vety ako splnomocnený zástupca platí, že hlasuje v postavení člena kolektívneho orgánu.

Členovia kolektívneho orgánu, ktorí sú oprávnení konať v mene právnickej osoby spoločne, môžu písomne splnomocniť jedného z nich, aby vo vzťahu k určenému úkonu konal za právnickú osobu vymedzeným spôsobom. Ak člen kolektívneho orgánu koná podľa predchádzajúcej vety ako splnomocnený zástupca platí, že koná v postavení člena kolektívneho orgánu.

Právny vzťah medzi členom orgánu a právnickou osobou

Súčasná právna úprava neupravuje právny vzťah medzi právnickou osobou a členom jej orgánu jednotne pre všetky právnické osoby. Pri obchodných spoločnostiach sa tento vzťah podľa Obchodného zákonníka spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie alebo zo zákona nevyplýva niečo iné. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí ju schváliť príslušný orgán spoločnosti.

Nový Občiansky zákonník zavádza všeobecné pravidlo pre právnické osoby. Zmluvu upravujúcu vzájomné práva a povinnosti medzi právnickou osobou a členom jej orgánu schvaľuje orgán oprávnený člena ustanoviť. Na ich vzájomné práva a povinnosti sa primerane použijú ustanovenia o príkaznej zmluve.

V zmluve možno dohodnúť aj primerané použitie pracovnoprávnych predpisov. Vzťah medzi členom orgánu a právnickou osobou sa však ani v takom prípade nepovažuje za pracovnoprávny vzťah a nie sú dotknuté pravidlá o zodpovednosti, odmene a zániku funkcie.

Člen orgánu má nárok na odmenu len vtedy, ak vyplýva zo zmluvy, zakladateľského úkonu, stanov alebo z rozhodnutia toho, kto ho do funkcie ustanovil. Predpokladá sa, že plnenie poskytnuté členovi orgánu je odmenou za výkon funkcie.

Nová všeobecná úprava zániku funkcie člena orgánu

Pravidlá o zániku funkcie člena orgánu sú dnes rozptýlené najmä v Obchodnom zákonníku a v osobitných predpisoch. Nový Občiansky zákonník ich zjednocuje vo všeobecnej úprave právnických osôb.

Funkcia člena orgánu zaniká najmä uplynutím funkčného obdobia, vzdaním sa funkcie, odvolaním, stratou predpokladov na výkon funkcie, smrťou člena orgánu alebo zánikom právnickej osoby, ktorá je členom orgánu. Pri členovi štatutárneho orgánu zaniká aj ustanovením likvidátora. Vzdanie sa funkcie je účinné pätnástym dňom odo dňa, keď dôjde právnickej osobe, ak nie je určený iný deň.

Nový Občiansky zákonník zároveň ukladá bývalému členovi orgánu povinnosť upozorniť právnickú osobu na hroziacu škodu alebo na neodkladné úkony, ktoré treba po zániku funkcie vykonať.

Čo ak právnická osoba nemá „koho poslať podpisovať“? Nedostatočné obsadenie orgánu Vládny návrh rieši situáciu, keď právnická osoba nemôže uskutočňovať právne úkony pre nedostatočne obsadený štatutárny orgán alebo keď iný povinne vytváraný orgán nemôže pre nedostatočné obsadenie prijímať rozhodnutia. Návrh na vykonanie potrebných opatrení môže podať člen právnickej osoby, člen orgánu oprávneného vymenovať chýbajúceho člena štatutárneho orgánu alebo veriteľ právnickej osoby. Súd môže právnickej osobe uložiť lehotu na odstránenie nedostatku, vymenovať člena príslušného orgánu alebo jej ustanoviť opatrovníka.

Súčasný Občiansky zákonník neobsahuje ucelený všeobecný mechanizmus pre tieto situácie. Nový Občiansky zákonník počíta s tým, že trovy konania znáša právnická osoba a že súd jej môže uložiť povinnosť uhradiť osobe vymenovanej za člena štatutárneho orgánu preddavok na odmenu. Funkcia súdom vymenovaného člena orgánu alebo ustanoveného opatrovníka zaniká vymenovaním nového člena orgánu.

Záver

Nový Občiansky zákonník nemení základný princíp, podľa ktorého právnická osoba koná prostredníctvom oprávnených osôb. Jeho hlavnou zmenou je vytvorenie ucelenejšej všeobecnej úpravy tam, kde sú dnes pravidlá roztrúsené medzi Občiansky zákonník, Obchodný zákonník a osobitné predpisy.

Medzi najvýznamnejšie novinky patrí všeobecná možnosť právnickej osoby byť členom orgánu, úprava rozhodovania kolektívnych orgánov, presnejšie pravidlá výkonu a zániku funkcie, podrobnejšie vymedzenie pôsobnosti štatutárneho orgánu a súdne riešenie nedostatočne obsadených orgánov. V Advokátskej kancelárii SEMANČÍN & PARTNERS sa novému kódexu venujeme od prvých návrhov rekodifikačnej komisie. Ak chcete do nového režimu vstúpiť pripravení, ozvite sa nám a radi vám pomôžeme, aby ste boli na nový kódex riadne pripravení.

Tento článok vychádza z návrhu nového Občianskeho zákonníka schváleného vládou SR dňa 6. mája 2026. Definitívne znenie môže byť počas prerokovania v Národnej rade SR ešte upravené. Článok má informačný charakter a nenahrádza individuálne právne poradenstvo.