Ako postupovať pri rozdelení obchodnej spoločnosti

Okrem novej úpravy premeny (zlúčenia) obchodných spoločností zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon“) zavádza od 1. marca 2024 aj novú úpravu rozdelenia obchodných spoločností.

Naposledy sme Vám priniesli článok k premenám obchodných spoločnosti formou fúzie. Dnes sa v našom článku zameriame na premeny obchodných spoločnosti formou rozdelenia.

Projekt premeny - rozdelenie

Rozdelenie v zmysle zákona znamená rozštiepenie alebo odštiepenie.

Rozštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza: a) na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie zlúčením“), b) na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len „rozštiepenie splynutím“), alebo c) kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).

Odštiepenie je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza: a) na jednu alebo viac už existujúcich spoločností (ďalej len „odštiepenie zlúčením“), b) na jednu alebo viac novozaložených spoločností (ďalej len „odštiepenie splynutím“), alebo c) kombináciou foriem uvedených v písmene a) a b).

Od 1. marca 2024 pri rozdelení spoločnosti zákon prichádza s úplne novými inštitútmi, a to odštiepenie spoločnosti a cezhraničné rozdelenie spoločnosti, ktoré sú aplikovateľné len pre spoločnosti s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti.

Rovnako ako pri fúzii je pre rozdelenie potrebný kľúčový dokument, a to projekt premeny.

Jednotlivé kroky projektu premeny formou rozdelenia:

1. Príprava návrhu projektu premeny obchodnej spoločnosti.
2. Oznámenie správcovi dane o príprave návrhu projektu premeny.
3. Oznámenie veriteľom a záložným veriteľom o príprave návrhu projektu premeny.
4. Zverejnenie návrhu projektu premeny v Obchodnom vestníku alebo uloženie v zbierke listín v obchodnom registri.
5. Schválenie návrhu projektu premeny valným zhromaždením spoločnosti.
6. Správa audítora.
7. Podanie návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra.

Príprava návrhu projektu premeny obchodnej spoločnosti

Projekt premeny formou rozdelenia musí obsahovať nasledovné všeobecné náležitosti:

• obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo organizácie, ak je pridelené, zúčastnených spoločností,
• navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu spoločnosti, ktorá vznikne ako nástupnícka spoločnosť,
• podiely spoločníkov zúčastnených spoločností v nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
• určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, pričom tento deň môže byť určený najskôr spätne k prvému dňu účtovného obdobia, v ktorom je vypracovaný návrh projektu premeny za predpokladu, že účtovná závierka zostavená ku dňu, ktorý predchádza tomuto dňu, nebola schválená príslušným orgánom,
• určenie dňa, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
• určenie spoločníkov spoločnosti zanikajúcej premenou, ktorí sa jej zánikom stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.

Povinná príloha projektu premeny je návrh spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny) a stanov nástupnickej spoločnosti.

Okrem všeobecných náležitosti musí projekt premeny spoločnosti s ručením obmedzeným upravovať osobitné náležitosti:

• presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti a v prípade odštiepenia aj presný popis podielov a určenie častí obchodného majetku a záväzkov rozdeľovanej spoločnosti, ktoré ostávajú rozdeľovanej spoločnosti,
• pravidlá rozdelenia podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov,
• určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí sa rozštiepením stávajú spoločníkmi ktorých nástupníckych spoločností,
• pri odštiepení určenie spoločníkov rozdeľovanej spoločnosti, ktorí ostávajú spoločníkmi rozdeľovanej spoločnosti, a určenie spoločníkov, ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckych spoločností,
• určenie zamestnancov, ktorí sa rozštiepením stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti,
• pri odštiepení určenie zamestnancov, ktorí ostávajú zamestnancami rozdeľovanej spoločnosti, a určenie zamestnancov, ktorí sa stávajú zamestnancami ktorej nástupníckej spoločnosti.

Návrh projektu premeny musí byť vyhotovený notárom vo forme notárskej zápisnice.

O premenách spoločností formou rozdelenia rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak, pričom o takomto rozhodnutí je potrebné vyhotoviť aj notársku zápisnicu.

V prípade projektu premeny formou rozdelenia je postup podobný ako pri fúzii (zlúčení) spoločnosti.

Po vypracovaní projektu premeny je štatutárny orgán rozdeľovanej spoločnosti povinný v zákonnej lehote oznámiť príslušnému správcovi dane informáciu o príprave návrhu projektu premeny. Spolu s oznámením správcovi dane je potrebné oboznámiť všetkých veriteľov a záložných veriteľov, či spoločníkov alebo akcionárov rozdeľovanej spoločnosti o mienenom rozdelení spoločnosti.

Rovnako ako pri fúzii majú riadiace orgány rozdeľovanej spoločnosti povinnosť zverejniť návrh projektu premeny v Obchodnom vestníku, prípadne túto povinnosť nahradiť uložením návrhu projektu premeny v zbierke listín v obchodnom registri.

Pred samotným podaním návrhu na zápis rozdelenia spoločnosti do príslušného obchodného registra je rozdeľujúca spoločnosť povinná dať pripraviť správu audítora. K príprave správy audítora a bližšie k jednotlivým krokom sa dočítate v článku Vnútroštátna premena obchodných spoločnosti a družstiev – FÚZIA.

Máte v úmysle svoje spoločnosť rozdeliť? Alebo potrebujete urobiť fúziu spoločností? Objednajte si konzultáciu u našich špecialistov.